Por que os clientes comparam Singapura e Hong Kong, e como respondo
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Na minha experiência, a pergunta chega em uma de três formas. Um fundador pergunta onde instalar a sede asiática de uma bolsa ou de um emissor de stablecoin. Um gestor de fundos pergunta onde domiciliar um fundo asiático de ativos digitais e seu gestor. Uma família pergunta onde sediar um family office que detém tokens. Em cada uma dessas formas, o cliente em geral já excluiu Dubai por razões reputacionais ou de estilo de vida e Tóquio por causa do idioma e dos impostos, e restam-lhe as duas cidades de common law.
Minha resposta começa pela adequação regulatória. Uma bolsa que quer clientes de varejo, ETFs à vista ou a emissão de stablecoins com base em uma lei hoje em vigor escolhe Hong Kong. Uma bolsa que quer um negócio institucional, acesso à região do Sudeste Asiático e uma licença reconhecida por banqueiros em toda parte escolhe Singapura. Um emissor de stablecoin em 2026 pode muito bem escolher Hong Kong pela lei e Singapura pelo mercado do dólar de Singapura. Alguns fizeram as duas coisas. Uma plataforma de tokenização de fundos e títulos de dívida escolhe Singapura pelo Projeto Guardian e pela Variable Capital Company (VCC), a menos que seus investidores estejam na Grande China.
Pergunta do cliente
“Singapura ou Hong Kong é mais seguro para um fundo que detém tokens?” Ambos são seguros no sentido jurídico que mais importa a um fundo. Ambos reconhecem os tokens como propriedade, ambos têm tribunais que concedem medidas cautelares de natureza real (proprietary injunctions) contra ladrões e ambos têm regimes de insolvência que respeitam um trust devidamente constituído. As diferenças estão em outro lugar. Os incentivos de Singapura para fundos, previstos nas seções 13O e 13U do Income Tax Act 1947, são mais bem documentados e mais amplamente utilizados do que a isenção unificada para fundos de Hong Kong, embora Hong Kong tenha estendido sua isenção aos ativos digitais em 2024 e 2025. A Variable Capital Company de Singapura tem um histórico mais longo do que a open-ended fund company de Hong Kong. Os bancos de Hong Kong avançaram mais depressa em depósitos tokenizados e ETFs. E Hong Kong carrega um componente político que alguns investidores precificam e outros ignoram. A Parte M, Capítulo IV e a Parte O, Capítulo III trazem os detalhes. A maioria dos meus clientes de fundos escolhe Singapura, enquanto a maioria dos meus clientes com investidores da China continental escolhe Hong Kong.
O segundo elemento da minha resposta é a realidade bancária e de custódia. As duas cidades têm hoje bancos que atendem empresas cripto licenciadas, mas a relação, em Singapura, entre a MAS e os bancos domésticos é mais antiga, e a oferta de custódia do DBS é mais madura do que a de qualquer banco de Hong Kong. O terceiro elemento são as pessoas. O talento de Singapura em compliance e tecnologia na área de ativos digitais é mais profundo, porque os licenciados vêm formando equipes desde 2020, ao passo que o contingente de talentos de Hong Kong foi reduzido pela emigração de 2020–2022 e está se reconstituindo. O quarto é a tributação, em que as duas cidades estão próximas para investidores e diferem em detalhes para traders e empregados, como explica a Parte M. O quinto é o direito e os tribunais, em que considero os dois equivalentes e vejo no SICC uma modesta vantagem de Singapura para uma parte suíça ou europeia.
Perspectiva transfronteiriça
Uma fundação de protocolo de Zug não precisa escolher. O padrão que vejo com mais frequência em 2026 coloca a tesouraria e a governança em Zug, a distribuição institucional e o fundo em Singapura e, quando o protocolo tem uma base de usuários na Grande China, um intermediário ou plataforma licenciado em Hong Kong. Os três reguladores se conhecem bem, cooperam com base em memorandos de entendimento e esperam ser informados sobre as demais entidades do grupo. O que não aceitarão é uma estrutura em que a sociedade de Singapura exista apenas para atender clientes em outros lugares, o que o regime da Parte 9 agora proíbe, ou uma sociedade de Hong Kong que atenda o varejo de Hong Kong sem licença. A estrutura deve corresponder à atividade em cada lugar, como mostra a Parte P, Capítulo IV.
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.